Нэйтан Олгрен (Том Круз) — основной рассказчик истории. Американский капитан армии Союза в отставке и ветеран Великой войны си́у, во время которой невольно участвовал в карательных налётах на мирные поселения. Такого кощунства совесть боевого офицера не выдержала, и он стал заливать её муки алкоголем, попутно мечтая поскорее отдать концы и тем самым хоть как-то искупить свои грехи. На существование зарабатывает рекламой винтовок компании «Винчестер», за чем его застаёт старый товарищ по службе с предложением контракта по обучению новобранцев для японского императорского двора. Прибыв в Японию и приступив к обязанностям, Олгрен знакомится с возможностями противника, быстро перестаёт подозревать в том очередное племя дикарей и трезво оценивает текущие шансы. Когда же его подопечных собираются выставить против мятежников в бой, он открыто протестует и на своём примере демонстрирует отсутствие у них боеспособности, но вынужден подчиниться приказу и выдвигается в провинцию Ёсино. В результате схватки лоялисты ожидаемо терпят разгром, а капитан попадает в плен, где поначалу испытывает взаимную неприязнь к пленителям. Однако со временем проникается их образом жизни и постепенно начинает сближаться со вчерашним противником, благодаря сущности воина обретая уважение. Поворотным моментом в переходе на сторону мятежников становится сражение с подосланными к Кацумото ниндзя, где он добровольно спасает жизнь цели и его родне. После возвращения из плена в столицу Олгрен отказывается от дальнейших контрактов, планирует вернуться в Америку и при осознании проигрышного положения новых союзников едва не принимается пить заново. Но в последний момент передумывает и помогает бежать Кацумото из столицы, на пути обратно в деревню мотивируя павшего духом лидера дать противнику решающий бой и донести свою волю до правителя. В результате финальной битвы и самоубийственного прорыва на штаб лоялистов получает сильные ранения, но выживает, поэтому некоторое время спустя передаёт императору меч погибшего Кацумото вместе с его последней волей. По сообщению Грэхема, в итоге стал числиться умершим, но по мнению самого рассказчика обрёл искомый покой, вернувшись в деревню к Таке и детям.
Зебулон «Зеб» Гант (Билли Коннолли) — бывший сержант Союза и сослуживец-подчинённый Олгрена. Успел уволиться перед роковой битвой при Литл-Бигхорне, поэтому остался жив. Впервые появляется во время злополучного выступления Олгрена, а после поджидает его у дома и приглашает на ужин для обсуждения предложения работы на японцев. После заключения контракта вместе с Олгреном отправляется в Японию работать по специальности сержанта-инструктора. Когда поступает приказ о выступлении в Ёсино для сражения с самураями, Зеб отказывается покидать командира и принимает безнадёжный бой, в ходе которого погибает от рук Хиротаро: тот на скаку протыкает сержанта копьём, а затем добивает мечом на земле.
Багли (Тони Голдуин) — полковник Союза, бывший командир Олгрена и второстепенный антагонист фильма. Активно руководил налётами на упомянутые племена согласно приказам «сверху» и не испытывает по данному поводу никаких угрызений совести, из-за чего капитан откровенно его ненавидит. Сам Багли при этом не питает к Олгрену вражды, даже наоборот — пытается восстановить сотрудничество, предложив японцам его кандидатуру как исключительного военного специалиста. Вместе с Олгреном и Зебом также отправляется в Страну Восходящего Солнца в роли вышестоящего офицера. В отличие от подчинённых, считает самураев очередными дикарями, однако не горит желанием лично участвовать в сражениях и покидает Ёсино перед битвой, благодаря чему избегает проблем и продолжает обучение армии уже без коллег. После возвращения Олгрена в столицу полковник рассчитывает на содействие капитана в грядущей битве против самураев и сильно удивляется сперва его решению вернуться на родину, а позже — выступлению на стороне противника с призрачными шансами победы. В финальной битве исполняет роль штабного командира, но во время прорыва самураев к штабу выезжает с отрядом навстречу лично застрелить Кацумото из револьвера, где и встречает свою смерть: Олгрен остаётся верным данному ранее желанию прикончить Багли бесплатно и броском меча на скаку протыкает его насквозь.
Саймон Грэхем (Тимоти Сполл) — второстепенный рассказчик истории. Англичанин, некогда прибывший в Японию с британской торговой миссией, из которой был уволен за излишнее правдорубство. Хорошо владеет японским и неплохо устроился переводчиком, благодаря наплыву западных специалистов всегда востребованным. Мечтает написать книгу о жизни самураев и интересуется всякой жутью типа скальпирования. Будучи гражданским, держится в условном нейтралитете и подальше от всех боевых действий, однако симпатизирует Олгрену и в определённый момент даже помогает ему с риском для себя. В финале получает от капитана дневники о жизни среди самураев в качестве материала для книги, а также становится свидетелем генерального сражения, трагичного падения самураев и финального диалога Олгена с императором.
Силы самураев
Семья Кацумото
Кацумото Морицугу (Кэн Ватанабэ) — предводитель восставших самураев. Благодаря смутному предвидению и интуиции не позволяет подчинённым убить Олгрена при Ёсино и берёт того в плен с целью изучения новоявленного противника. Неплохо владеет английской речью и без особого труда поддерживает с американцем устный диалог. Относится к пленнику вежливо, терпеливо выдерживая ряд разногласий между ними, и многое объясняет ему о культуре самураев и пути бусидо. Кроме того, он также объясняет, что поднял восстание не против самого императора, а в знак протеста против поддержки Омуры и ему подобных интриганов. Подозревая министра в покушении ниндзя, он пользуется приглашением императора в столицу, где в личной беседе доносит до правителя свою позицию, но на совете не встречает поддержки с его стороны и оказывается фактически под арестом. Из заточения в собственной резиденции его выручают Олгрен и верные самураи, но гибнет Нобутада, поэтому после побега Кацумото едва не впадет в отчаяние и уже готов наложить на себя руки от стыда. Однако всё же прислушивается к совету Олгрена дать лоялистам показательный отпор и собирает войска для решающего сражения. В результате первой фазы практически все силы самураев оказываются уничтожены, поэтому Кацумото вместе с остатками выживших на конях совершает прорыв к штабу противника. Вместе со всеми попадает под огонь картечниц и получает смертельные ранения, но при содействии Олгрена успевает совершить ритуальное самоубийство собственным мечом.
Хиротаро — загадочный самурай в красных доспехах, участвовавший в битве при Ёсино. Ответственен за смерть Зеба, нанеся тому удар копьём на скаку и добив мечом. Намеревается таким же образом добить и Олгрена, но в момент занесения клинка получает древком копья в незащищённое горло и погибает сам. Оказывается зятем Кацумото, мужем Таки и отцом Магодзиро с Хигеном, из-за чего самураи первое время недолюбливают Олгрена, мягко говоря, крепче среднего.
Нобутада (Син Коямада) — сын Кацумото и глава деревни, в которой войска самураев пережидают зиму. Специализируется на стрельбе из лука, в бою носит доспехи жёлтого цвета. Как и отец, знает английский, но сильно хуже. С самого начала относится к Олгрену наиболее дружелюбно хотя бы с виду и выступает за сохранение пленнику жизни, постепенно проникаясь к тому неподдельным уважением и делясь полезными советами насчёт психологического настроя в поединках. При посещении столицы сталкивается с патрулём и едва не ввязывается в смертельную схватку, но из-за вмешательства Олгрена бездействует и подвергается унизительному отрезанию самурайского узла на голове. Закономерно участвует в спасении отца из столичной резиденции, но получает тяжёлое огнестрельное ранение, вызывается прикрывать отход и погибает под градом пуль, расстреляв весь запас стрел и кинувшись на винтовки с мечами в руках.
Така (Коюки Като) — сестра Кацумото и жена Хиротаро. Прекрасная во всех смыслах представительница типажа «ямато надэсико», однако вопреки статусу некомбатанта не теряется в опасных ситуациях и вполне может пырнуть зазевавшегося врага чем-нибудь острым. К своему «удовольствию» вынуждена выхаживать убийцу мужа от ран и алкогольной зависимости, а потом изображать вежливо-радушную хозяйку, что даётся ей с заметным трудом. В отличие от остальных соплеменников, очень долгое время не может принять присутствие Олгрена рядом и даже пытается выдвинуть брату ультиматум «умрёт или он, или я». Но когда чужака принимают даже её родные дети, а сам Нэйтан приносит искренние извинения по поводу убийства Хиротаро — смягчается, а после спасения Хигена от ниндзя и вовсе начинает испытывать к капитану романтические чувства. В финале, судя по всему, принимает выжившего Олгрена к себе.
Магодзиро (Аои Минато) и Хиген (Соскэ Икэмацу) — младший и старший сыны Таки с Хиротаро соответственно. Поначалу относятся к убийце отца ожидаемо враждебно: первый в силу совсем юного возраста ограничивается кривляньями рожиц за обеденным столом, а вот второй внешне сдерживает гнев, но во время предложенного Нобутадой спарринга на боккэнах пытается яростно атаковать в полную силу. Тем не менее, со временем ребята вместе с большинством взрослых теплеют к Олгрену, а после спасения от нападения ниндзя — фактически принимают за своего.
Подданные
Юдзи (Хироюки Санада) — подчинённый Кацумото и лучший мечник в его войсках. С одной стороны прямолинеен, груб и за словом в карман не лезет, с другой — будучи самураем, не чужд культуре и как минимум знаком с ведением чайной церемонии. Открыто недолюбливает Олгрена всю дорогу и не стесняется демонстрировать чужаку своё презрение, сразу предлагая господину того убить или дать покончить с собой. После стычки на деревянных боккэнах и одностороннего избиения Олгрена, проявившего несгибаемую волю, всё же перестаёт видеть в американце слабовольного подлеца-наглеца и становится тренером по владению мечом, что первое время выражается в поколачивании ученика. Когда капитану впервые удаётся свести их поединок к ничьей, доблестно выступить на стороне самураев при нападении синоби и принять участие в побеге Кацумото из столицы, Юдзи всё же начинает минимально его уважать и доверять как союзнику. В первой фазе финального боя получает ранение, но остаётся в строю, а во второй фазе получает смертельную очередь в грудь из картечницы и погибает.
Накао (Сюн Сугата) — ещё один видный подчинённый Кацумото, благодаря крупной комплекции и ловкости специализирующийся на мастерстве рукопашного боя. Обладает ворчливо-едким характером и поначалу питает к Олгрену лишь насмешливое презрение, но потом выступает для него инструктором в своей области. При нападении ниндзя проявляет себя как опытный фехтовальщик, а при вызволении Кацумото — как не менее опытный лучник. Увы, погибает в первой фазе генерального сражения от огнестрельных ранений.
«Боб» (Сэйдзо Фукумото) — безымянный пожилой самурай, приставленный следить за пленным Олгреном. Прозвище получает от узника в честь «знакомого, похожего на мула». Английского не знает и в целом крайне молчалив, «общаясь» с американцем посредством жестов типа тычков рукоятью меча. Несмотря на возраст, готов бодро кинуться на Олгрена, когда тот повышает голос на Кацумото, а также активно участвует в спасении господина из плена обеспечением дальнобойной поддержки. Как и Накао, погибает в первой фазе генерального сражения, телом закрыв Олгрена от пули после единственной за всё время безуспешной попытки вербально окликнуть его.
Двор императора
Омура (Масато Харада) — японский министр и главный антагонист фильма. Возглавляет прибывшую в Штаты делегацию и предлагает американцам контракт по обучению новобранцев. Внешне неизменно вежлив с окружающими и выставляет себя верным сторонником императора, активно поддерживающим прозападные реформы. Но со временем приходит понимание, что под слова о пользе для государства министр использует молодого правителя и общую ситуацию для реализации собственных интересов: подавление восстания необходимо ему для завершения монополизации сети национальных железных дорог и обретения ключевого влияния на политической арене, ради чего он готов пойти на любую подлость. Пока самураи находятся на зимовке, Омура посылает группу ниндзя убить Кацумото, а во время посещения оппонентом столицы планирует избавиться от того прямо на территории его же резиденции. Одновременно с этим он рассчитывает на содействие Олгрена в дальнейшей борьбе против Кацумото, но после отказа без раздумий включает переметнувшегося капитана в список целей на устранение. После окончательного поражения самураев почти достигает своих целей, но из-за послания Кацумото, вместе с мечом переданного Олгреном императору, теряет должность и всё имущество в пользу населения.
Телохранитель (Джон Кояма) — безымянный подручный Омуры, его личный телохранитель и, как выясняется позже, боевик. Всюду следует молчаливой безэмоциональной тенью за своим господином и до поры практически не участвует в повествовании. Когда вернувшийся из плена Олгрен отказывается помогать Омуре в его планах и демонстрирует намерение предотвратить второе покушение на Кацумото, получает от шефа задачу убить капитана, что и пытается проделать путём нападения на безоружного одиночку в составе группы головорезов. Но терпит неудачу и при попытке коварно атаковать цель со спины лишается меча, а перед отсечением головы впервые за всё время открывает рот и на японском произносит «Самураям пришёл конец!».
Хасегава (Того Игава) — пожилой японский генерал армии императора, по описанию Олгрена — «маленький человечек, пользующийся безграничным уважением». Рассказывает Олгрену через Грэхема про Кацумото и его идейный отказ от использования современного вооружения, одновременно раскрываясь как бывший самурай и друг-соратник мятежника. Несмотря на выбор стороны, во время битвы при Ёсино отказывается покидать поле боя и сражаться против Кацумото, поэтому закономерно попадает в плен и совершает почётное сэппуку, а Кацумото в роли кайсяку отрубает генералу голову мечом.
Муцухито (Накамура Ситиносукэ-второй) — 122-й император Японии. Мечтает о превращении феодальной и технически отсталой страны в современную сильную державу, поэтому из благих побуждений даёт зелёный свет прозападным реформам. Из-за смещения сёгуната с правящих позиций по идее должен стать первым императором с реальной властью, но в силу возраста и неопытности быстро оказывается под влиянием Омуры и других министров со своими финансовыми интересами. В ходе разговора с Кацумото в столицу выясняется, что Муцухито был его учеником и хочет добиться соглашения с учителем, но в критический момент на совете ему не хватает решимости пойти против мнения манипуляторов. В результате поражения самураев он всё же берёт волю в кулак, отстраняет Омуру от службы с лишением всех активов и отказывает американскому послу в заключении ключевого оружейного контракта, тем самым тормозя реформы в интересах коренного населения.
